Рынок корпоративных облигаций и основные направления повышения его эффективности

продлен эмитентом, можно привести капитальные ценные бумаги с фиксированным

доходом (FRCS), появившиеся в США в 90-х годах (о них будет подробнее

рассказано ниже) Срок погашения этих облигаций обычно составляет 30 лет, и

эмитент имеет право продлить его еще на 19 лет.

Облигации с двумя датами погашения. По таким облигациям

устанавливаются две даты, в период между которыми должно быть осуществлено

погашение. Фактически представляют собой разновидность отзывных облигаций.

Данные облигации применяются, в частности, в Великобритании при выпуске

государственных облигаций.

Бессрочные облигации. Данные облигации не предполагают погашения

номинальной стоимости, а только дают право на купонный доход. Облигации с

фиксированным купоном, выпускающиеся в бессрочной форме, применяются крайне

редко. Данный вид облигаций существует в Великобритании, где несколько

выпусков государственных ценных бумаг было выпущено в бессрочной форме

(2,5% консоли 1888 г., 3,5% военные облигации и др.). При этом по данным

облигациям указывается дата, после которой эмитент может их погасить по

номинальной стоимости. Однако, поскольку большинство таких облигаций имеет

низкую процентную ставку, выкуп их нецелесообразен, поэтому они продолжают

обращаться. В бессрочной форме иногда выпускаются облигации с плавающим

купоном. При этом, однако, большинство таких облигаций имеют пут-опцион, в

результате чего инвестор может быть уверен в возможности погасить облигацию

в определенные моменты. Бессрочные облигации с плавающим купоном

применяются на рынке еврооблигаций, а также, например, в Бразилии.

2.2 Размещение и обращение

Особенности облигаций как финансового инструмента и структуры

держателей облигаций определяют и особенности их размещения и обращения.

Отметим две основные особенности, присущие облигациям:

1. Облигации не столь подвержены колебаниям котировок, как, к примеру,

акции. Это гораздо менее спекулятивный инструмент.

2. Среди держателей облигаций доминируют крупные институциональные

инвесторы.

В результате функционирование рынка облигаций существенно отличается

от функционирования рынка акций. Большая часть сделок с облигациями, как на

первичном, так и на вторичном рынке, осуществляется вне биржи, причем

обычно сделки проходят крупными лотами. В США при первичном размещении

объемы сделок составляют обычно порядка $1 млн., стандартный объем на

вторичном рынке - $100 тыс.

Процедура размещения облигаций в принципе не отличается от процедуры

размещения акций. Существует несколько вариантов размещения ценных бумаг,

основные способы представлены на схеме:

Прямое размещение. В этом случае размещение ценных бумаг

осуществляется непосредственно эмитентом, без посредничества финансовых

институтов (инвестиционных банков). При этом такое размещение обычно

происходит среди достаточно небольшого числа владельцев — институциональных

инвесторов, хотя иногда крупные эмитенты прибегают и к размещению среди

широкого круга инвесторов. Существует несколько вариантов прямого

размещения:

Прямое частное размещение. В этом случае корпорация реализует весь

выпуск ценных бумаг среди ограниченного числа крупных институциональных

инвесторов. Компания напрямую предлагает инвесторам подписаться

на новый выпуск ценных бумаг.

Размещение на аукционе. Таким образом обычно проводится размещение

государственных облигаций. Корпорации также могут проводить размещение в

форме аукциона, однако реально это могут позволить себе только крупнейшие

корпорации, ценные бумаги которых обычно уже хорошо известны на рынке.

Часто таким образом происходит размещение коммерческих бумаг.

Прямое публичное размещение. Данный тип размещения достаточно редко

применяется, поскольку в этом случае эмитент фактически самостоятельно

проводит работу, которую традиционно осуществляют инвестиционные банки.

Прямое размещение сравнительно редко применяется при выпуске

облигаций, хотя в некоторых случаях этот способ предпочтителен. Таким

способом размещаются, в частности, коммерческие бумаги крупных компаний. В

некоторых случаях крупные корпорации имеют в своей структуре

специализированное финансовое подразделение, которое и осуществляет работу

с ценными бумагами корпорации.

Размещение через посредничество инвестиционных банков. Большинство

крупных выпусков ценных бумаг, в том числе облигаций, обычно осуществляется

с помощью инвестиционных банков, о которых уже шла речь выше. При этом роль

инвестиционных банков в процессе размещения может быть различной,

существуют две «крайние» формы размещения ценных бумаг — гарантированное

размещение и размещение «на лучших условиях».

Гарантированное размещение. В этом случае инвестиционные банки

гарантируют размещение ценных бумаг по оговоренной цене. При этом

инвестиционные банки могут либо полностью выкупить выпуск «на себя» и в

дальнейшем проводить его продажу от своего имени, либо принять

обязательство выкупить часть выпуска, которая не была размещена среди

конечных инвесторов к заданному сроку. Обычно применяется именно первый

вариант, т. е. выкуп ценных бумаг инвестиционными банками. Достоинство

такой схемы для эмитента состоит в том, что он сразу же получает деньги и

его уже не волнует то, что инвестиционные банки не смогут распродать

выпуск. А вот для инвестиционных банков такой вариант размещения может быть

сопряжен с существенным риском. Классическим примером такого риска служит

размещение эмиссии облигаций IBM в октябре 1979 года на сумму 1 млрд. долл.

За счет резкого роста процентных ставок на следующий день после подписания

договора между IBM и синдикатом инвестиционных банков цена, по которой

удалось разместить облигации, оказалась значительно ниже гарантированной

цены, и инвестиционные банки понесли убытки порядка 20 млн. долл..

Размещение «на лучших условиях». В данном случае инвестиционные банки

осуществляют содействие эмитенту в продвижении его ценных бумаг, но не

гарантируют размещения выпуска. При этом инвестиционный банк действует

фактически в качестве брокера. Размещение «на лучших условиях» применяется

в мировой практике гораздо реже, чем гарантированное размещение, и обычно

применяется при размещении ценных бумаг молодых компаний, мало известных на

рынке. При этом размещением «на лучших условиях» могут заниматься небольшие

инвестиционные банки, не имеющие возможности осуществлять гарантированные

размещения.

На практике могут существовать и промежуточные формы взаимодействия

эмитента и инвестиционных банков. Например, может быть выдана гарантия на

размещение части выпуска, а оставшаяся часть будет размещаться «на лучших

условиях».

Предприятие обычно взаимодействует с одним инвестиционным банком,

который является генеральным менеджером эмиссии. Именно в процессе

переговоров эмитента с генеральным менеджером обычно определяются параметры

предстоящих эмиссий ценных бумаг - срок обращения, процентная ставка и т.

д. Однако одному инвестиционному банку обычно не под силу или очень сложно

самому разместить весь объем эмиссии. Поэтому генеральный менеджер создает

эмиссионный синдикат, консорциум. При этом число членов консорциума может

достигать нескольких сотен участников (в настоящее время, правда, число

участников консорциумов обычно не превышает 60). Понятно, что создание

такого консорциума требует определенной иерархии и распределения ролей.

Консорциум состоит из нескольких групп участников. Ко-менеджеры

являются следующим уровнем после генерального менеджера. Они организуют

построение следующих уровней консорциума. Андеррайтеры берут на себя

гарантии по размещению выпуска ценных бумаг, рейтинг Российских

андеррайтеров приведен в приложении №1. Группа продаж может привлекаться

менеджерами и андеррайтерами для непосредственного размещения ценных бумаг

среди конечных инвесторов. Группа продаж может и не формироваться, если

менеджеры и андеррайтеры сами находят достаточное количество конечных

инвесторов. Участники группы сбыта не несут никаких обязательств по

размещению ценных бумаг, фактически они действуют как торговые агенты.

Размещение облигаций с участием инвестиционных банков сопряжено с уплатой

комиссионного вознаграждения.

Предприятия тщательно выбирают инвестиционный банк, который будет

выполнять функции ведущего менеджера. При этом существуют два основных

метода выбора инвестиционного банка:

. Проведение формального тендера, в ходе которого инвестиционные банки

конкурируют между собой, предлагая наиболее выгодные условия

размещения облигаций.

. Переговоры с несколькими инвестиционными банками без формального

объявления тендера.

Обычно предприятия используют именно второй вариант, т. е. проведение

формального тендера среди возможных андеррайтеров практикуется довольно

редко.

Общая процедура эмиссии облигаций. В различных странах процесс эмиссии

облигаций может иметь существенные особенности. Тем не менее есть ряд

этапов, типичных при размещении облигаций во всех странах

Процесс эмиссии облигаций обычно выглядит следующим образом:

1. Принятие уполномоченным органом эмитента (обычно советом директоров

или собранием акционеров) решения о выпуске облигаций.

2. Подготовка документов (прежде всего проспекта эмиссии) для

государственной регистрации. Государственная регистрация выпуска облигаций

требуется практически во всех странах.

3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг.

4. Раскрытие информации о размещаемых ценных бумагах. Этот этап обычно

начинается параллельно процессу государственной регистрации. Обычным этапом

раскрытия информации является проведение так называемого роад-шоу

(презентации, при которой представители эмитента и генерального менеджера

проводят представление выпуска в офисе потенциального инвестора).

5. Размещение облигаций. Это наиболее важная часть процесса эмиссии

облигаций. Основную работу на этом этапе выполняет инвестиционный синдикат,

члены которого осуществляют поиск инвесторов.

6. Поддержка вторичного рынка.

Облигации являются активным инструментом оборота на вторичном рынке. В

1994 году общемировой оборот рынка акций составил $9,8 трлн., а оборот

рынка облигаций - $13,7 трлн[5]. В некоторых странах оборот рынка облигаций

еще значительнее превышает оборот рынка акций. Например, в Скандинавии в

1998 году оборот рынка облигаций составил за 2 первых квартала 493,7 млн.

ECU, в то время как оборот рынка акций за тот же период составил всего

87,97 млн. ECU. При этом большая часть оборота приходилась на

государственные облигации (238 млн. ECU, или около 50%).

Как уже указывалось, рынок ценных бумаг, в том числе облигаций, может

быть биржевым и внебиржевым. В разных странах рынок облигаций имеет

различный характер, хотя в большинстве развитие получили именно внебиржевые

рынки. В США облигации не являются объектом столь активной торговли на

вторичном рынке, как акции. Рынок облигаций является внебиржевым. При этом

большинство выпусков облигаций допущены к обращению на биржах, однако не

являются там объектом активной торговли. В листинге на фондовой бирже

эмитенты облигаций заинтересованы потому, что ряд финансовых институтов

имеет ограничения по покупке ценных бумаг, не котирующихся на бирже.

Поэтому, например, на Нью-Йоркской Фондовой Бирже (NYSE) допущены к торгам

облигации 1858[6] выпусков с капитализацией $2,5 трлн., хотя львиная доля

торгового оборота приходится на акции (оборот по облигациям в 1998 году

составил всего $4 млрд.). Внебиржевой рынок является рынком дилеров,

исполняющих роль маркет-мейкеров. Обычно в роли крупнейших дилеров

выступают те же крупные инвестиционные банки, которые организуют размещение

облигаций, рейтинг крупнейших организаторов размещения корпоративных

облигаций см. приложение №2. Дилеры выставляют двусторонние котировки по

покупке и продаже облигаций, получая доход за счет разницы этих цен.

Также внебиржевым является и рынок облигаций в Японии. В других

странах, таких как Германия, Франция, Италия, Великобритания и другие

европейские страны, роль бирж в обороте облигаций значительно выше. В

частности, в 1997 году оборот рынка облигаций на Парижской Фондовой Бирже

составил 13,6 трлн. долл., Миланской — 3,8 трлн., Стокгольмской — 1,6

трлн., Немецкой (Франкфуртской) — 1,5 трлн[7].

В определенных случаях эмитент может быть заинтересован досрочно

погасить выпущенные им облигации или заменить один выпуск облигаций другим.

Обычно такая ситуация складывается при изменениях процентных ставок или

изменении кредитного рейтинга предприятия. Для осуществления этой операции

у эмитента может существовать две возможности:

1. Если при выпуске облигаций эмитент предусмотрел право досрочного

погашения (то есть облигации являются отзывными), он может реализовать это

право. Достаточно очевидно, в каких случаях эмитенту будет выгодно этим

правом воспользоваться, - когда процентные ставки на рынке облигаций падают

ниже, чем купонная ставка по данному выпуску облигаций.

Например, предприятие имеет выпуск облигаций, выпущенных несколько лет

назад с купонной ставкой 15% годовых и оставшимся сроком обращения 20 лет.

В настоящее время предприятие может выпустить 20-летние облигации под 12%

годовых. Тогда есть смысл рассмотреть вопрос об отзыве существующего

выпуска облигаций с одновременным размещением нового выпуска под 12%.

Однако целесообразность такого решения будет зависеть от ряда факторов, а

именно: цены отзыва (по какой цене будут отозваны облигации) и издержек

дополнительной эмиссии.

2. Эмитент может выкупить облигации на вторичном рынке. При этом

применяется два основных метода выкупа — выкуп на открытом рынке и

тендерное предложение. В первом случае эмитент просто выходит на биржу или

внебиржевой рынок и начинает проводить операции по покупке облигаций. Во

втором случае (тендерное предложение) размещается публичное объявление (в

деловой прессе) о том, что производится покупка облигаций по определенной

цене, при этом данная цена обычно назначается несколько выше цены

вторичного рынка, чтобы повысить интерес держателей облигации к данному

предложению.

В отличие от операций по отзыву облигаций операции по выкупу облигаций

по рыночным ценам проводятся в случае роста процентных ставок и

соответственно падения цен на облигации. Например, предприятие выпустило

дисконтные облигации сроком на 20 лет под доходность 10% годовых, т. е.

облигации размещались по цене 14,86% номинала. Допустим, через 5 лет

требуемая доходность по данным облигациям составляет 15%, соответственно

цена облигации должна составлять 12,29% номинала. Таким образом,

предприятие имеет возможность дешево скупить свою собственную

задолженность, если у него имеются свободные денежные ресурсы.

2.3 Регулирование рынка корпоративных ценных бумаг

Согласно действующему законодательству, российские предприятия имеют

юридическую возможность осуществлять выпуск своих облигаций. При этом

выпуск облигаций регламентирован рядом законов и других нормативных актов.

Будучи ценной бумагой, облигация попадает в сферу действия

Гражданского кодекса РФ (ГК). Непосредственное отношение к облигациям имеют

следующие главы ГК: глава 7 «Ценные бумаги», подраздел 1 раздела III «Общие

положения об обязательствах», глава 42 «Заем и кредит». В соответствии со

статьей 816 ГК «Облигации», «в случаях, предусмотренных законом или иными

правовыми актами, договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи

облигаций. Облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее

держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный

ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного

эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение

фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные

имущественные права».

Общее определение понятию облигации дается в Законе «О рынке ценных

бумаг» от 22 апреля 1996 года. Согласно данному закону, «облигация —

эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее держателя на получение от

эмитента облигации в предусмотренный ею срок ее номинальной стоимости и

зафиксированного в ней процента от этой стоимости или иного имущественного

эквивалента. Облигация может предусматривать иные имущественные права ее

держателя, если это не противоречит законодательству Российской Федерации».

Определение достаточно широкое, поскольку предусматривает, в частности,

возможность выпуска облигаций с погашением в товарной форме, постоянным и

переменным купоном, не лимитирует срок обращения облигации.

Выпуск облигаций акционерными обществами (корпорациями) регулируется

Законом «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года. Данный закон

устанавливает определенные требования к выпуску облигаций. Облигации могут

выпускаться в размере, не превышающем уставный капитал АО или сумму

обеспечения третьих лиц. Облигации могут быть обеспечены конкретным

имуществом или представлять собой общее право требования (необеспеченные

облигации). При этом необеспеченные облигации могут быть выпущены не ранее

третьего года существования АО. Аналогично акционерным обществам выпуск

облигаций обществами с ограниченной ответственностью регулируется Законом

«Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года.

Требования к выпуску практически аналогичны соответствующим требованиям к

АО. Облигации могут выпускаться в размере, не превышающем уставный капитал

ООО или сумму обеспечения третьих лиц. Размещение облигаций, не

обеспеченных гарантиями третьих лиц, допускается не ранее третьего года

существования ООО. Российское законодательство разрешает выпуск облигаций

именных и на предъявителя, в документарной и бездокументарной форме.

Последним (по времени принятия) законом, имеющим отношение к облигациям,

является Закон «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке

ценных бумаг» от 5 марта 1999 года. Данный закон, в частности, запрещает

совершение сделок с ценными бумагами до регистрации отчета об их

размещении. Как будет показано ниже, эта норма способна существенно

усложнить процедуру размещения, поскольку не дает возможности поддерживать

ликвидность облигаций в ходе их размещения. Кроме того, в законе ужесточены

требования по предоставлению информации инвесторам.

Помимо законов выпуск облигаций регулируется рядом подзаконных актов.

Государственное регулирование рынка ценных бумаг в России осуществляется

Федеральной Комиссией по Ценным Бумагам (ФКЦБ), которая осуществляет

регистрацию выпусков ценных бумаг (за исключением ценных бумаг банков и

страховых компаний). Процедура эмиссии облигаций, наряду с процедурой

эмиссии акций, до конца 2001 года регламентировалась Постановлением ФКЦБ

№47 от 11 ноября 1998 г. «О внесении изменений и дополнений в Стандарты

эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций,

облигаций и их проспектов эмиссии». Начиная с 2002 года процедура эмиссии

облигаций регламентируется отдельным документом — «Стандартами эмиссии

облигаций и их проспектов эмиссии». Данное постановление достаточно

детально описывает процедуру эмиссии облигаций, требования по

предоставляемым в ФКЦБ документам для регистрации, раскрытию информации и

ряд других требований.

Есть смысл выделить основные, моменты, связанные с российским

законодательством по выпуску облигаций, и прокомментировать их с точки

зрения соответствия законодательному регулированию в других странах.

Облигации могут выпускать предприятия следующих форм собственности:

Открытые акционерные общества, Закрытые акционерные общества, Общества с

ограниченной ответственностью. Государственные Унитарные Предприятия (ГУП),

согласно имеющейся позиции ФКЦБ, размещать свои облигации не могут. Это

связано с тем, что в соответствии со статьей 816 Гражданского кодекса

Российской Федерации договор займа может быть заключен путем выпуска и

продажи облигаций только в случаях, предусмотренных законом или иными

правовыми актами, а для ГУПов таких правовых актов нет.

Все выпуски эмиссионных ценных бумаг, в том числе и облигаций,

подлежат государственной регистрации. Размещение, проведение вторичных

сделок, реклама ценных бумаг, не прошедших государственную регистрацию, не

допускаются. Выпуски ценных бумаг предприятий регистрирует ФКЦБ, выпуски

ценных бумаг банков — Центральный Банк, выпуски ценных бумаг страховых

компаний — Министерство финансов. Сам по себе пункт о государственной

регистрации соответствует практике регулирования рынков ценных бумаг в

большинстве стран.

Российское законодательство вводит определенные ограничения на круг

возможных эмитентов облигаций, хотя данные ограничения нельзя считать

чрезмерно жесткими (например, предприятие не имеет возможности выпуска

облигаций в объеме свыше уставного капитала без гарантий третьих лиц).

Большинство предприятий, для которых выпуск облигаций может иметь

экономический смысл, имеют право их выпускать.

Российское законодательство не накладывает существенных ограничений на

параметры облигаций (сроки, размер купона и купонный период, обеспечение,

индексация номинала).

Российское законодательство не накладывает никаких ограничений на круг

инвесторов, приобретающих корпоративные облигации.

Срок государственной регистрации выпуска облигаций с момента подачи

документов на регистрацию составляет не более 30 дней, при этом по обычным

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5