Реформирование унитарных предприятий

Разделение как тип реструктурирования – это форма реорганизации

юридического лица, осуществляемой по решению учредителей (органа

юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами), при

которой оно прекращает свою деятельность как юридическое лицо, а на основе

его имущества и активов образуется два или более новых юридических лиц. При

этом права и обязанности переходят к вновь образуемым юридическим лицам в

соответствии с разделительным балансом.

Часто причиной раздела предприятия становится конфликт интересов участников

реорганизуемого предприятия, которые стремятся к установлению

управленческого контроля над предприятием. Создание на базе действующего

предприятия нескольких новых хозяйствующих субъектов является одной из

возможностей цивилизованно разрешить конфликт.

Производство на предприятии разнотипной продукции может вызвать желание

более перспективных подразделений добиться независимости. Возможен и такой

вариант, когда вновь созданное предприятие становится конкурентом, что

создает предпосылки для снижения тарифов на его товары или услуги.

Разделение также может оказаться выгодным при нестабильности рынка, когда

выжить и нормально функционировать могут только небольшие мобильные

предприятия, способные быстро и легко перестраиваться в соответствии с

требованиями меняющейся рыночной конъюнктуры. Крупные предприятия в таких

условиях становятся неповоротливыми.

Однако, необходимо учесть, что при разделе предприятия собственных средств

вновь образованных предприятий может не хватить на развитие производства,

формирование новых каналов сбыта, рекламу своей деятельности и даже просто

нормальное существование.

Таким образом, реорганизация юридического лица в форме разделения требует

тщательного анализа возможных выгод и издержек этого способа

реструктуризации.

Еще одним типом реструктурирования предприятий (см. табл. 1) является

процедура выделения. Выделение – это форма реорганизации юридического лица,

осуществляемой по решению учредителей (органа юридического лица,

уполномоченного на то учредительными документами), при которой на базе его

имущества организуется одно или более юридических лиц. При этом к каждому

из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в

соответствии с разделительным балансом.

Основными причинами популярности реорганизации в форме выделения являются

следующие обстоятельства:

Распределение имущества, дебиторской и кредиторской задолженности между

создаваемыми в результате реорганизации предприятиями осуществляются в

пропорциях, определяемых учреждениями без учета мнения третьих лиц, в том

числе кредиторов. Это позволяет выделить в структуре реорганизуемого

предприятия подразделения, на базе которых могут быть созданы

самостоятельные предприятия, не обремененные долгами, владельцами которых

будут учредители реорганизуемого предприятия (то есть выделение не нарушает

структуры распределения собственности между владельцами реорганизуемого

предприятия);

При реорганизации в форме выделения к вновь образованному юридическому лицу

не могут быть переданы в порядке правопреемства какие-либо налоговые

обязательства реорганизуемой компании.

Реорганизация в виде выделения может также оказаться эффективной при

создании специализированного предприятия на базе структурного подразделения

предприятия-учредителя. Повышение самостоятельности позволит

сконцентрировать финансовые, технические, управленческие ресурсы

выделяемого подразделения на наиболее важных для его развития целях,

повысить конкурентоспособность производимой продукции, работ или услуг и в

конечном счете получить большую прибыль. Поскольку при выделении новое

предприятие создается не на голом месте, а на основе налаженного

производства, выход на рынок требует не так много средств, как если бы

создавалось абсолютно новое производство.

Решение о реорганизации предприятия путем выделения или разделения может

быть принято не только учредителями предприятия или органом юридического

лица, уполномоченного на то учредительными документами. Данное решение

может принять антимонопольный орган в случае, когда разделение или

выделение государственных и муниципальных унитарных предприятий, размер

активов которых превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда,

приводит к появлению хозяйствующего субъекта, доля которого на

соответствующем товарном рынке будет превышать 35%.

Создание дочернего предприятия. Использование этого механизма предполагает

формирование на базе отдельных структурных подразделений, как правило, не

задействованных непосредственно в производстве основной продукции,

самостоятельных предприятий. Предприятия создаются в форме акционерного

общества или общества с ограниченной ответственностью; контрольный пакет их

акций, либо соответствующая доля в уставном капитале должны принадлежать

основному предприятию, т.е. они являются дочерними по отношению к основному

предприятию.

Данный вариант позволяет оставить сложившуюся производственную систему

предприятия неизменной за счет возможности регулирования деятельности

дочерних фирм путем управления пакетами их акций, находящихся в

собственности головного предприятия. Повышается оперативно хозяйственная

самостоятельность подразделений, что способствует росту их мобильности и

скорости реакции на изменение рыночной инфраструктуры, освоению

производства новых, пользующихся спросом видов продукции, диверсификации

производства.

Применение данного варианта дает возможность снять с предприятия бремя

финансирования подразделений, не являющихся жизненно важными для развития

профильного производства. Для формирования уставных капиталов дочерних фирм

существует возможность привлечения сторонних инвесторов, что может

способствовать развитию предприятия в целом.

Если наладить жесткий контроль за движением прав собственности на имущество

дочерних фирм и систему управления пакетами их акций, принадлежащими

головному предприятию, можно избежать распада производственной системы из-

за выхода из нее ряда подразделений.

Возможно появление проблем, связанных с изменением характера сложившихся

производственно-технологических связей между подразделениями,

преобразованными в дочерние фирмы, и между дочерними и головными

предприятиями. На практике отношения дочерних фирм и крупных предприятий

часто выливаются в перекачивание имущества, финансовых и других ресурсов в

малые дочерние фирмы. Поэтому рассматриваемый сценарий требует тщательной

подготовки с учетом возможности возникновения определенных трудностей.

В целом же, данный вариант структурной перестройки весьма привлекателен для

достаточно крупных и средних предприятий, имеющих в своем составе

структурные подразделения, слабо технологически связанные с основным

производством.

Продажа имущества осуществляется для получения дополнительных денежных

средств. Причем, продажа имущества подразумевает как реализацию отдельных

зданий, сооружений, оборудования или технологий, так и отчуждение целых

подразделений или филиалов.

Продажа имущества дает возможность избавиться от оборудования, которое не

используется в связи с переходом на новые технологии производства или

другим причинам и одновременно получить средства для внедрения этих

технологий и обучения персонала. Продажа имущества также используется при

необходимости повышения ликвидности предприятия, фактически являясь

средством выживания при инициации процедуры банкротства. Поэтому продажа

имущества осуществляется компаниями, имеющими сильно дифференцированное

производство, либо как экстренная мера, повышающая платежеспособность

компании.

Одним из видов реструктурирования предприятий является сдача имущества в

аренду. Целесообразность сдачи имущества в аренду определяется следующими

факторами:

. имущество не используется в текущей хозяйственной деятельности;

. имущество приносит убытки;

. имущество не может быть вовлечено в хозяйственный оборот.

Имущество, сдаваемое в аренду, может быть оценено по остаточной балансовой

стоимости, либо на основе рыночной стоимости.

И, наконец, последний тип реструктурирования предприятий при сокращении

масштаба предприятия является безвозмездная передача имущества предприятия.

В соответствии с Гражданским кодексом РФ, при безвозмездной передаче

(дарении) “одна сторона (даритель) ... передает или обязуется передать

другой стороне (одаряемому) вещь в собственность, ...” без встречной

передачи вещи или обязательства.

Безвозмездная передача имущества может быть экономически целесообразной в

тех случаях, когда совершение возмездной сделки затруднено по каким-либо

причинам. Ими могут быть:

. невозможность полноценного вовлечения имущества в хозяйственный оборот

из-за высокого морального или физического износа имущества;

. узкая область хозяйственного использования имущества и отсутствие

достаточного для формирования цены спроса на него.

Кроме того, в некоторых случаях безвозмездная передача производится в

рекламных и политических целях, то есть обусловлена желанием местных

органов власти (учредителей унитарного предприятия) создать себе

положительный имидж.

Все перечисленные типы изменения масштаба предприятия можно свести в

следующую итоговую таблицу (Таблица 2).

Таблица 2

Классификация типов реструктурирования

по критерию изменения масштаба предприятий

|Виды реструктурирования |Типы реструктурирования |

|Расширение |Слияние |

| |Присоединение |

| |Покупка имущества |

| |Аренда имущества |

|Сокращение |Разделение |

| |Выделение |

| |Создание дочернего предприятия |

| |Продажа имущества |

| |Сдача имущества в аренду |

| |Безвозмездная передача имущества |

Перечисленные типы неразрывно связаны с другими направлениями

реструктурирования предприятий.

1.3. Виды и типы реструктурирования собственности и корпоративного контроля

Реструктуризация собственности и корпоративного контроля не сопровождается

изменением масштаба предприятия, однако затрагивает интересы собственников

капитала и вопросы корпоративного контроля за деятельностью предприятия.

Реструктурирование собственности и корпоративного контроля может проводится

в виде: изменения состава собственников, изменения структуры собственников,

реструктурирования кредиторской задолженности.

1.3.1. Изменение состава собственников

Изменение состава собственников унитарного предприятия может быть

реализовано посредством следующих типов реструктурирования:

. преобразование предприятия;

. продажа предприятия;

. осуществление процедуры банкротства;

. ликвидация унитарного предприятия.

Преобразование унитарного предприятия подразумевает изменение его

организационно-правовой формы. При этом создается новое юридическое лицо, к

которому переходят все права и обязанности реорганизованного унитарного

предприятия с прекращение деятельности последнего.

Преобразование унитарного предприятия может осуществляться по решению его

учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то

учредительными документами. При этом они обязаны письменно уведомить об

этом кредиторов реорганизуемого унитарного предприятия. Кредиторы вправе

потребовать досрочного исполнения обязательств, должником по которым

является это унитарное предприятие, и возмещение убытков. Если

разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника

реорганизованного унитарного предприятия, вновь возникшее юридическое лицо

несет ответственность по его обязательствам.

Преобразование предприятия в другую организационно-правовую форму позволяет

регулировать отношения собственности. Так, унитарное предприятие может быть

преобразовано в акционерное общество открытого типа, тем самым расширив

круг потенциальных собственников и инвесторов.

Основными целями реорганизации унитарного предприятия в форме

преобразования можно считать:

. расширение круга собственников предприятия;

. повышение привлекательности предприятия для инвесторов;

. предоставление кредиторам более серьезной гарантии исполнения

обязательств.

Продажа унитарного предприятия может осуществляться по решению учредителя

либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными

документами, о его приватизации или ликвидации. При продаже унитарного

предприятия происходит смена его организационно-правовой формы и

собственника без перехода к нему прав и обязанностей покупаемого

предприятия. Средства, полученные учредителем от продажи унитарного

предприятия идут в местный бюджет и на погашение обязательств продаваемого

предприятия.

Продажа унитарного предприятия в рамках приватизации может осуществляться

следующим образом:

. продажа унитарного предприятия на аукционе;

. продажа унитарного предприятия на коммерческом конкурсе с

инвестиционными или социальными условиями;

. при выкупе арендованного унитарного предприятия.

Если иметь в виду не только унитарные предприятия, то может осуществляться

также и просто прямая продажа предприятия, ведущая в дальнейшем к процедуре

присоединения с правопреемством (в том числе и по обязательствам).

Согласно Гражданскому Кодексу РФ, юридическое лицо по решению суда может

быть признано несостоятельным (банкротом), если оно не в состоянии

удовлетворить требования кредиторов. Основания признания судом юридического

лица банкротом, а также порядок ликвидации такого юридического лица

устанавливаются законом о несостоятельности (банкротстве). Юридическое лицо

может принять решение об объявлении о своем банкротстве и о добровольной

ликвидации.

Дела о банкротстве могут рассматриваться в судебном и внесудебном порядке

(в соответствии с Законом РФ “О несостоятельности (банкротстве)

предприятия” №6 от 08.01.98г.) Судебные дела о банкротстве начинаются по

заявлению должника (который официально признает свою неспособность

своевременно оплачивать долги), кредитора (который подает заявление в том

случае, если не получает причитающихся платежей по прошествии 3-х месяцев

со дня наступления сроков их исполнения), прокурора (при наличии подозрений

на ложное банкротство и других случаях).

Сама по себе процедура банкротства не является формой реорганизации, однако

ее осуществление приводит к изменению состава собственников предприятия,

рассматриваемого как несостоятельное. В состав собственников могут войти

крупные кредиторы предприятия (в зачет части долга), стратегические

инвесторы (в счет погашения части долга предприятия) с последующим

заключением мирового соглашения и последующим выводом предприятия из

кризиса.

В настоящее время инициация процедуры банкротства является одним из самых

массовых способов передела собственности.

1.3.2. Изменение структуры собственников

Изменение структуры собственников может произойти посредством реализации

следующих механизмов:

. продажа акций;

. приобретение акций;

. конвертация акций.

Продажа акций может осуществляться как непосредственно акционерами, так и

самим хозяйственным обществом в результате их дополнительной эмиссии. В

случае продажи акций самими акционерами изменение уставного капитала не

происходит. Меняется только структура собственников. В случае стихийной

продажи акций акционерами возможен захват контрольного пакета акций

конкурирующими организациями.

Дополнительно эмитированные акции могут продаваться на вторичном рынке

ценных бумаг. В результате дополнительной эмиссии происходит увеличение

уставного капитала. В этом случае кроме изменения структуры собственников

предприятие получает дополнительные оборотные средства без увеличения своих

долгосрочных и краткосрочных обязательств, что существенно улучшает его

финансово-экономические показатели. Такая реструктуризация уставного

капитала имеет очень большой потенциал, т.к. помогает не только кардинально

улучшить финансово-экономическое состояние предприятия, получить новое

оборудование, технологии, но и найти себе так называемого “стратегического

инвестора”.

Эмиссия акций также может являться средством борьбы за корпоративный

контроль, когда приобретение эмитируемых акций дает одной из конкурирующих

групп акционеров преимущество в виде контрольного пакета акций предприятия,

а следовательно, большее количество голосов на общем собрании акционеров и

дополнительные места в правлении.

Приобретение акций акционерным обществом у акционеров совершается по

решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем

приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего

количества, если это зафиксировано в уставе. Это право не может быть

реализовано, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении,

станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного

законом. Приобретение осуществляется по решению совета директоров, если

иной порядок не предусмотрен законом и уставом.

В решении о приобретении акций устанавливаются категории приобретаемых

акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории, цена

приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течении которого

осуществляется приобретение акций.

Таким образом в результате приобретения обществом акций у своих акционеров

может произойти:

. уменьшение уставного капитала;

. увеличение долей в уставном капитале пропорционально выкупленным

акций;

. уменьшение доли голосующих акций.

Конвертация акций может происходить при консолидации, дроблении акций или

других случаях. Приводит к изменению номинальной стоимости и количества

акций, оставляя без изменения величину уставного капитала. В результате

консолидации две и более акций конвертируются в одну новую акцию той же

категории. В результате дробления одна акция акционерного общества

конвертируется в две и более акций той же категории. При этом в устав

общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной

стоимости и количества объявленных акций общества.

В случае реорганизации акционерного общества конвертация акций дает

возможность перераспределить структуру собственников при слиянии или

присоединении и развести собственников акций по разным обществам при

разделении. Подобные действия при реорганизации в форме выделения возможны

только при условии, что решение общего собрания акционеров о выделении

предусматривает конвертацию акций реорганизуемого акционерного общества.

Перераспределение акционерного капитала между собственниками может привести

к изменению рыночной политики предприятия, методов управления и, как

следствие, финансового состояния предприятия, поэтому реорганизацию в форме

изменения структуры капитала нужно использовать очень осторожно, учитывая

интересы держателей крупных пакетов акций.

1.3.3. Реструктуризация кредиторской задолженности

Характерная структура задолженности большинства предприятий включает в себя

следующие основные ее виды, реструктурирование которых может существенно

улучшить экономическую “плавучесть” предприятия:

. задолженность в бюджеты различных уровней;

. задолженность во внебюджетные фонды;

. краткосрочные кредиты банков;

. задолженность поставщикам, предприятиям топливно-энергетического

комплекса (ТЭК) и транспорта, а также прочим кредиторам;

. задолженность по оплате труда.

По долгам в федеральный, областной и местные бюджеты уже сегодня существуют

многочисленные нормативные документы, позволяющие проводить их

реструктуризацию. Например, постановление Правительства РФ №254 от 5.03.97

г. “Об условиях и порядке реструктуризации задолженности организаций по

платежам в федеральный бюджет”, а также другие ежегодные постановления

Правительства РФ по этому вопросу.

При реструктуризации задолженностей используются следующие механизмы:

погашение, списание, отсрочка, рассрочка, продажа, обмен, конвертация.

Все перечисленные типы реструктурирования можно свети в следующую итоговую

таблицу (Таблица 3).

Таблица 3

Классификация типов реструктурирования предприятия путем

влияния на собственность и корпоративный контроль

|Виды реструктурирования |Типы реструктурирования |

|Изменение состава собственников |Преобразование |

| |предприятия |

| |Продажа предприятия |

| |Банкротство |

|Изменение структуры собственников|Продажа акций |

| |Приобретение акций |

| |Конвертация акций |

|Реструктурирование кредиторской |Погашение |

|задолженности |Списание |

| |Отсрочка |

| |Рассрочка |

| |Продажа |

| |Конвертация |

| |Обмен |

Данные типы реструктурирования влекут за собой и другие мероприятия по

реформированию предприятий.

1.4. Виды и типы реструктурирования внутренней структуры предприятия

Реорганизация системы управления является наиболее важным условием

достижения поставленных целей при любом варианте реструктурирования.

Основными видами реорганизации внутренней структуры предприятия является:

реструктуризация организационной структуры и реструктуризация

производственной структуры.

1.4.1. Реструктуризация организационной структуры

Реструктуризацию организационной структуры можно проводить следующими

путями:

. изменение перечня функций и задач управленческих служб;

. кадровая политика;

. перераспределение полномочий;

. реорганизация системы оперативного учета и внутреннего

документооборота.

Изменение перечня функций и задач управленческих служб помогает установить

какие функции управления необходимо выполнять, чтобы процесс работы

подразделений мог беспрепятственно осуществляться. Для этого необходимо

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9